Het is een eeuw of 5 voor Christus. Griekenland is verdeeld en in oorlog met Perzie. Om Griekenland in te trekken vanuit het zuiden kon de wrede Perzische koning Xerxes slechts langs één weg, een nauwe bergpas die aan de zee grenst bij Thermopylae. De Griekse strategie was de Perzische grondtroepen daar op te houden om ze vervolgens te laten verhongeren. Enkele Perzische aanvallen werden simpel gepareerd.
De Griekse delegatie bestond op dat moment slechts uit 300 Spartanen onder leiding van de heldhaftige koning Leonidas. De rest van de Grieken waren een belangrijke feestdag aan het vieren of hadden simpelweg geen zin om te vechten. De zeecampagne van de Spartanen was inmiddels uitgedraaid op een fiasco. Er blijkt echter nog een weg te zijn die de bergbewoner Ephialtes graag met Xerxes deelt voor wat duiten. Hierop volgt dus een sneak-attack. In deze veldslag wordt Leonidas gedood. Xerxes biedt de overgebleven Spartanen aan ze te laten gaan in ruil voor zijn lijk. Als ze dit vervolgens niet doen worden ze in gesloten formatie met speren en pijlen afgemaakt.
De battles laten redelijk lang op zich wachten in deze film. In beginsel wordt de kijker geinformeerd over politieke achtergronden en de psychologie van de held Leonidas. Ook is er een sub-plot over een Spartaan wiens vader een verrader is, waardoor hij niet mag meevechten. Uiteraard doet hij dit toch en moet hij zijn heldenmoed met de dood bekopen.
Wat jammer is is dat volgens de legende Xerxes Leonidas´ hoofd als trofee heeft gebruikt. Dit vinden we niet terug in deze film. Toch is het een film met een unhappy ending, wat natuurlijk een goede zaak is.