Na een neukpartij tussen chirurg Craig Burton en zijn echtgenote, zijn beiden ineens twee uur van hun tijd kwijt. Hierna heeft Craig last van allerlei kwaaltjes. Hij slaapt slecht, is snel geïrriteerd en heeft moeite zich te concentreren. Craig zoekt zijn heil bij een psychiater en raadt zijn vrouw aan dat ook te doen. In gehypnotiseerde toestand vertelt ze dat ze door buitenaardse wezens is ontvoerd en geïnsemineerd. Als blijkt dat Craig waardeloos zaad heeft en zijn vrouw toch zwanger is geraakt op de avond van de vermeende ontvoering, wil Craig dat zijn vrouw een abortus laat uitvoeren. Deze wil hier echter niets van weten. Ze heeft, afgezien van een alien, namelijk een buitenaardse sonde in haar lijf die haar handelen beïnvloed en haar telekinetische krachten geeft om te gebruiken tegen mensen die snode plannen hebben met haar baby. Ten einde raad gaat Craig met een pseudo alien-wetenschapper een plan formuleren zijn vrouw te bevrijden van haar buitenaardse kwelling, maar houdt hierbij geen rekening met de superieure intelligentie van de aliens...
Van regisseur Brian Yuzna verwachtte ik een bloederige horror-film en niet een X-Files achtige aflevering van E.R.. Toch pakt deze aanpak niet heel slecht uit en komt de gore (in weliswaar zeer matige special effects) op het einde nog even aan bod. Het verhaal heeft veel weg van het meer bloederige Inseminoid , maar weet hier meer te boeien. Uiteindelijk ben ik niet heel erg teleurgesteld, vooral omdat de film naar het einde toe kwalitatief met sprongen vooruitgaat.