De jaren zestig, veel kleuren, flower power, hippies en wat dies meer zij. Austin Powers (Mike Myers) doet volledig mee met de rage. Hij heeft een baantje als mode-fotograaf, waardoor hij veel kan bewegen in hippe kringen. In de nachtelijke uurtjes werkt hij echter voor de Britse geheime dienst. Zijn huidige doel is het opsporen van Dr. Evil (ook Mike Myers), die de wereld wil vernietigen. Net als Austin hem wil oppakken, weet hij echter te ontsnappen in een soort gare raket, waarbij hij zichzelf ook nog eens laat invriezen. Er zit niets anders op dan dat Austin hetzelfde doet. Dertig jaar later wordt Dr. Evil weer gesignaleerd en wordt ook Austin weer ingeschakeld. Daar er zoveel tijd voorbij is gegaan moet hij behoorlijk wennen aan het nieuwe tijdperk. Hij is immers blijven hangen in de sixties. Ondanks de problemen die zijn nieuwe leefomgeving hem bieden, moet Austin achter Dr. Evil aan. Die heeft namelijk aan atoombom weten te bemachtigen, waarmee hij de hele wereld wil vernietigen.
