Nathan (Tom Cruise) is een Amerikaanse officier die beroemd is geworden door Indianen af te choppen. Hij mag nu op een missie om een nieuw Japans leger te trainen dat de Samurai moet gaan crushen. Dit omdat Japan een modern land wil gaan worden, waar geen ruimte meer is voor de traditionele Samurai. Tijdens zijn eerste gevecht wordt het Japanse leger verslagen en wordt Nathan gevangen genomen. In het dorp van de Samurai leert hij hun gebruiken kennen. Hij ontdekt dat hij eigenlijk in waanzin leefde en besluit zelf ook Samurai te worden. Als het Japanse leger een laatste aanval uitvoert worden de Samurai verslagen; alleen Nathan overleeft dit.
De setting van de film is erg mooi, vooral het stuk waarin hij het leven van de Samurai leert kennen. De film is een soort van aanklacht tegen de manier waarop landen op absurde wijze modern werden gemaakt. De veldslagen zijn ook erg mooi gedaan, en je leeft echt mee met de Samurai.
